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“夫妻檔“公司中夫妻財產與公司財產混同的,夫妻應對公司債務承擔連帶責任
發布時間:2017-08-09作者: 段姣蓮 編輯:金根林 瀏覽次數:8072

 案情

趙某某與張某某系夫妻關系,趙某某、張某某與章某某系親戚關系。H公司于2014年1月22日登記成立,注冊資本1000000元,趙某某與張某某為公司股東各出資500000元,趙某某為H公司法定代表人。經章某某、趙某某及張某某協商,章某某出資330000元作為流動資金入股H公司并參與經營,但并未辦理公司股權變更登記。2014年4月1月,章某某按約定攜帶330000元到H公司作為公司流動資金,2014年4月17日 ,章某某將入股資金中的270533.20元支付到以趙某某名義在中國農業銀行股份有限公司太湖縣支行開戶的賬號,其余資金作為H公司日常開銷,至2014年5月15日除去轉入趙某某賬戶的270523.20元,其余資金已經全部支出。章某某進入H公司后,主要從事生產經營、做賬等相關工作。2015年3月6日,章某某退出經營,H公司與章某某簽訂一份《借款憑證及協議》,協議內容為:一、現有章某某本人借給H公司現金人民幣330000元;二、計算時間:現金收款時間:2014年4月1日,本金還款時間:2017年3月31日;三、計算方式:年利息50000元;四、付息方式:利息共三次付清:第一次:2015年9月30日付息74998.8元;第二次:2016年6月30日付息37499.4元;第三次:2017年3月31日付息37499.4元;五、附加:甲方(H公司)經營過程中一切盈虧與乙方(章某某)無關;甲方在協議規定的期限內本、息一次還清。2015年10月28日,章某某通過郵寄特快專遞向H公司法定代表人趙某某郵寄《解除借款協議通知書》,該通知書于2015年11月2日到達H公司,通知書主要內容為:因H公司未按約定于2015年9月30日支付利息74998.8元,根據法律規定,解除與H公司的借款協議,并請求H公司于2015年11月10日前償還全部借款本金及相應利息。現章某某訴至本院,其訴訟請求前述。

分歧

對于趙某某與張某某是否應對本案的中的債務承擔連帶責任存在分歧。一種觀點認為,趙某某與張某某不應對本案中的債務承擔連帶責任,公司系獨立的法人,有獨立的財產,承擔獨立的責任,股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,由公司以其全部資產對其責任承擔責任;第二種觀點認為,本案中H公司由具有夫妻關系的趙某某與張某某設立,且在H公司的經濟往來中,相關資金并沒有進入H公司的賬號,而是進入了張某某的個人賬號,且趙某某與張某某不能證明公司財產與夫妻財產獨立,故應對案涉債務承擔連帶責任。

 評析

 對于以上兩種以意見,筆者同意第二種意見,理由如下:

 首先,公司是企業法人,有獨立的法人財產,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。但公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。法院依據原告申請調取的趙某某與H公司賬號往來中有一筆2016年2月24日從H公司匯入趙某某賬號31670元,被告既未對該款項作出合理說明,亦未提供證據證明該款項雖匯入趙某某賬號但系公司支出所需,趙某在中國農業銀行股份有限公司太湖縣支行的賬號亦有H公司業務資金匯入,足以證明趙某某、張某某夫妻財產與H公司財產混同,依據《中華人民共和國公司法》第二十條:公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。趙某某、某某應當對公司債務承擔連帶責任。

其次,《公司登記管理若干問題的規定》:第二十三條規定:家庭成員共同出資設立有限責任公司,必須以各自擁有的財產作為注冊資本,并各自承擔相應責任,登記時需要提交財產分割的書面證明或協議。趙某某與張某某未提供證據證明在設立H公司時向公司登記管理部門提交分割財產的證明。該公司出資人的財產為夫妻共同財產,其出資體是單一的,實質上為一人公司。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

 

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